泰达股份: 关于三级子公司宝华文化100%股权转让并参与句容市土地竞拍的公告

 证券代码：000652    证券简称：泰达股份      公告编号：2023-81

               天津泰达股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于三级子公司宝华文化 100%股权转让并参与句容市土地竞拍的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没

 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天津泰达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 31 日以通讯方

式召开第十届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于三级子公司宝华

文化 100%股权转让并参与句容市土地竞拍的议案》，现公告如下：

  一、交易概述

  （一）为盘活存量资产，公司于 2023 年 6 月 28 日召开第十届董事会第三十

五次（临时）会议，同意公司控股子公司南京新城发展股份有限公司（以下简称

“南京新城”）及其全资子公司南京泰基房地产开发有限公司（以下简称“南京

泰基”，南京新城和南京泰基合称“转让方”）在天津产权交易中心公开挂牌分

别转让其所持有江苏宝华文化发展有限公司（以下简称“宝华文化”）的 5%和

截至挂牌公告期满，仅征得句容宝麓文化投资有限公司（以下简称“宝麓文化”）

一个意向受让方，宝麓文化已缴纳本次股权转让保证金 500 万元，基本符合受让

方条件要求。

  宝华文化拟与宝麓文化签署《产权交易合同》（以下简称《合同》），约定

宝麓文化应于《合同》签署次日起五个工作日内，向转让方支付首期 2,000 万元

股权转让款，于 2023 年 11 月 30 日前，付讫全部交易价款和相应利息，并出借

宝华文化 18,422.132669 万元以保证宝华文化按时偿还向南京新城全部股东借款

本息，宝麓文化对宝华文化所欠南京新城的债务承担连带责任。宝麓文化付清股

权转让价款且宝华文化清偿完毕全部股东借款本息后，才可办理相关股权变更登

记手续。

  同时，鉴于宝麓文化系句容市政府平台公司，根据双方洽谈结果，南京泰基

的控股子公司江苏泰容建设发展有限公司（以下简称“泰容建设”）拟参与句容

市相关土地竞拍，如成功竞拍相应土地，则宝华文化须于 2023 年 11 月 30 日前

向南京新城支付全部；如未竞拍到相应土地，须在《宝华文化债务还款协议》生

效后 4 个月内向南京新城支付全部债务价款。本次股权转让完成后，宝华文化将

不再纳入公司合并财务报表范围。

  （二）公司第十届董事会第三十六次（临时）会议以同意 9 票、反对 0 票、

弃权 0 票通过了上述交易事项，根据《深交所股票上市规则》和《公司章程》等

规定，该事项不需提交股东大会审议。

  （三）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）基本信息

品展示；提供酒店、餐饮、商务会所、商场、超市的管理；古典建筑工程、园林

绿化工程设计、施工；工艺品销售；旅游项目开发；旅游景点开发、管理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）主要股东情况

       江苏宝华新城建设发展集团         51%

            有限公司

                                   句容宝麓文化投资有限公司

       句容市宝华山国家森林公园

           开发有限公司

  （三）与上市公司及上市公司前 10 名股东的关系说明

  宝麓文化与公司不存在关联关系，与公司的前十名股东在产权、业务、资产、

债权债务、人员等方面不存在相关关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其

利益倾斜的其他关系。

  （四）主要财务数据

                                            单位：万元

        项目               2022 年 12 月 31 日

       资产总额                  31,417.43

       负债总额                  14,668.55

       净资产                   16,748.88

        项目                  2022 年度

       营业收入                     0

       利润总额                     0

       净利润                      0

  注：2022 年度数据未经审计。

  （五）经查询，宝麓文化不是失信被执行人。

  三、交易协议的主要内容

  （一）《产权交易合同》的主要内容

  转让方 1（以下简称“甲方 1”）：南京泰基房地产开发有限公司

  转让方 2（以下简称“甲方 2”）：南京新城发展股份有限公司

  “甲方 1”和“甲方 2”，以下统称“甲方”

  受让方（以下简称“乙方”）：句容宝麓文化投资有限公司

  （1）产权转让标的及价格：甲方 1 将其持有的宝华文化 95%股权转让给乙

方，转让价款 2,565 万元；甲方 2 将其持有的宝华文化 5%股权转让给乙方，转让

价款 135 万元。

  （2）产权转让的方式：通过天津产权发布转让信息征集受让方，采用协议

方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。

  （3）产权转让的相关税收和费用：产权转让中涉及的有关税收，按照国家

有关法律规定，由双方自行承担；产权转让中涉及的有关费用，由双方支付。

  （4）职工安置：产权转让不涉及职工安置事项。

  （5）产权转让涉及债权、债务处理：标的企业原有的债权、债务由本次产

权交易后的标的企业继续享有和承担；标的公司因开发“山门下”项目向甲方 2

累计借款本息共计 18,422.132669 万元，乙方同意在甲方 2 与标的公司签订的《宝

华文化债务还款协议》约定还款日期前向标的公司出借相应金额款项，由标的公

司向甲方 2 偿还，受让方此债务承担连带责任。

  （6）产权转让中涉及资产处置：乙方付清股权转让价款且标的公司清偿完

毕欠付甲方 2 的借款本息后 40 日内完成股权转让变更登记手续。

  （7）产权转让价款的支付：甲、乙双方同意采取分期方式进行转让价款结

算，经甲、乙双方同意不通过天津产权交易中心有限公司进行结算，由甲、乙双

方自行结算，乙方应于签署《产权交易合同》之日次日起五个工作日内，向甲方

付清首期 2,000 万元股权转价款，甲方应向天津产权交易中心有限公司提供乙方

付款凭证，同时，乙方向甲方提供甲方认可的关于剩余转让价款的合法有效担保。

对于除首期转 让价款以外 的部分，乙 方应按照 当期一年期 贷款市场报 价利率

（LPR）向甲方支付延期付款期间的利息。乙方应于 2023 年 11 月 30 日前，付讫

全部交易价款和相应利息。

  （8）经甲、乙双方约定，交易基准日为 2023 年 3 月 31 日。由交易基准日

起至产权转让的完成日止，期间产生的盈利或亏损及风险由乙方承接。

  （二）《宝华文化债务还款协议》的主要内容

  甲方：南京新城发展股份有限公司

  乙方：江苏宝华文化发展有限公司

  丙方：江苏泰容建设发展有限公司

  自 2012 年 9 月 12 日至 2023 年 3 月 31 日，乙方因开发“山门下”项目向甲

方累计借款本息共计 18,422.132669 万元。各方拟制订《宝华文化债务还款协议》，

主要内容如下：

  （1）甲方子公司丙方参与 2023 年江苏区域内土地竞拍。

   （2）乙方按照进度向甲方分期支付债务款项，合同生效后 3 个月内，丙方

未能取得意向挂牌土地的，乙方须在本合同生效后 4 个月内向甲方支付债务价款

至 100%。

   （3）因乙方不能按期足额支付借款本息，导致丙方无法按期足额交纳出让

价款的，丙方有权直接依据本合同向乙方主张赔偿，丙方的损失由乙方全额承担。

   四、本次交易的其他安排

   （一）经公司调研甄选，并双方沟通，初步确定意向地块，泰容建设需参与

意向地块竞拍，本次土地竞拍事项由董事会授权管理层按照向董事会提报的情况

全权负责，如未能拍得相应土地，本次股权转让受让方宝麓文化将按照《宝华文

化债务还款协议》约定的时间履行以现金方式提供宝华文化借款以偿还南京新城

   （二）本次参与句容市土地竞拍以盘活公司存量资产为目的，公司原则上不

新增非主业投资，如本次竞拍得相关土地，后续公司结合实际，在保证公司及股

东利益的前提下，将就是否开发竞得土地或剥离相关资产进行研判，相关事项仍

将履行相应的决策程序。

   五、本次交易的目的和对公司的影响

   本次宝华文化 100%股权转让若能完成，可盘活公司存量资产。若本次股权

转让顺利完成，宝华文化不再纳入公司的合并报表范围，对公司当期合并财务报

表不构成重大影响。

   （一）《天津泰达股份有限公司第十届董事会第三十六次（临时）会议决议》

   （二）《产权交易合同》

   （三）《宝华文化债务还款协议》

   特此公告。

                             天津泰达股份有限公司

                                董   事   会

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